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阿里美国还是香港上市马云权衡董事会格局与控制权

发布时间:2020-03-10 10:18:49 阅读: 来源:扫地机厂家

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秦伟

马云的犹豫,让全部资本市场躁动不安。

已提交A1表的传闻是错的。了解阿里巴巴上市安排的消息人士对记者再次确认,无论是承销团还是上市地点都还没有最后敲定,乃至,连把哪些资产打包整体上市都没有肯定的版本。

为了争取阿里巴巴,交易所和投行都堕入一片混战。阿里巴巴已成为香港中环的敏感词,1纸指引,让逐利的投行们乖乖闭嘴。

事实上,不管在美国还是香港,资本市场对阿里巴巴高达千亿美元的估值基本已达成共鸣,长达半年的预热也让投资者翘首以盼,是什么让这个年度IPO如此纠结?

董事会格局存变

长期以来,作为一个非上市公司,马云对阿里巴巴团体的控制权一直依赖着2:2的董事会结构,即两个阿里巴巴团体高管(其中一个是马云),一个软银代表,一个雅虎代表。

董事会一般按公司章程来设立,而公司章程由股东会通过。熟习相干法律的人士对记者表示,因此虽然两个大股东合计持股比例更高,但在1人1票的董事会,两大股东并没有绝对控制权。

根据雅虎提交SEC的文件,去年回购雅虎股权后,阿里巴巴团体与其达成新股东协议,直至阿里巴巴团体整体上市前,董事会将继续保持上述4个 人的结构。对雅虎,有权任命董事会成员的条件是,持股量不低于398,871,490股,而去年回购后,雅虎持股量约为5.24亿股,即仍有权任命董 事。

而一旦上市,董事会是不是继续保持4人,且保持2:2结构,则可能发生重大变化。

翻看2005年雅虎(28.050.120.43%)与 阿里巴巴团体签订战略合作时的协议,其中指出,截至2005年7月31日,阿里巴巴团体已发行普通股约8961万股,A类优先股约5645万股,B类优先 股约7977万股,C类优先股约843万股。优先股在满足一定条件时可以转换为具有投票权的普通股,不过,这份协议中并未指明转换条件。参照阿里巴巴网络 有限公司(下称阿里巴巴网络)2007年香港上市时的招股书,对作为激励机制授与员工或其他合资历人士的购股权,公司指明,因行使购股权而发行的股 份其实不附有任何投票权。即,部份员工持股其实不具有投票权,除非满足条件转换成普通股部份。

有关马云本身在阿里巴巴团体的持股信息,最近的公然资料也要追溯到2011年底,当时,还没有退市的阿里巴巴网络在最后一份年报中表露,马云在整 个团体的持股为7.43%。这其中,也包括了60万股购股权及210万股员工鼓励计划下发出的股分,公然信息并未指明这部份是不是具有投票权,若按一般情况 处理,则马云具有投票权的持股比例约7.32%。

2005年8月,雅虎购入阿里巴巴团体40%股分,35%具有投票权。去年,阿里巴巴团体回购了雅虎10.47亿普通股中的5.23亿股后,持 股比例降至24%。软银近日刚表露的2013财年报显示,截至今年3月31日,其持有阿里巴巴的投票权为36.7%。也就是说,两个大股东掌握的投票权合 计在50%左右。

上市以后,如果要修订公司章程,由股东大会决定,董事会是不是还是4个人,阿里巴巴团体是不是还是2个席位,都可能会改变。上述法律人士解释。

控制权之争

对马云来讲,上市,或许是另外一场控制权之争。

阿里巴巴团体的IPO已预热半年多,对其来讲,香港或美国谁能给出更高估值,其实不仅仅是作为发行人贪心的体现。

根据去年雅虎和阿里巴巴团体的股票回购协议,阿里巴巴团体的IPO只有在满足若干条件时,才可以继续回购雅虎手中剩余股分。这些条件包 括,IPO须最少筹集现金(扣除各类费用前)30亿美元;每股发行价格须超过去年回购价格的1.1倍;IPO其中一个全球调和人为雅虎指定;IPO地点须 在香港或美国,或在特定条件下在中国内地。

有投行人士为记者分析,阿里巴巴团体对上市地的摇摆不定,除估值和投资者的认可度,上市后,能否继续保持控制权或许是更重要的方面。在香港,一份股票具有一份投票权,而在美国,则可以采取不同表决权股分结构。上述投行人士进一步指出。

所谓不同表决权股分结构,即常常可以在美国上市公司的资料中看到的A类股、B类股等,即两种股具有不同的投票权,原始股东的投票权更大。

百度(131.692.361.82%)在美国上市时就曾采取这类方式,新发行的A类股每股一份投票权,而原始股B类股,每股则有10份投票权;新闻团体(16.140.432.74%)拆分前,默多克留给邓文迪与其所育两个女儿Grace和Chloe的股分,则是完全没有投票权的A类股。

如果选择香港,一人一票意味着甚么?

根据阿里巴巴网络2011年年报,包括马云在内的8名董事持有阿里巴巴团体的股分合计约10.38%。前述法律人士解释,即便是上市前只能购买优先股的购股权,在香港上市后,购股权对应的也是具有投票权的股分,由于香港只有一种股分。

如果IPO不满足上述条件,雅虎将继续持有24%股分,加上软银36.7%持股,两者合计投票权将超过50%。若要修订公司章程,两者在股东大会已占据主导地位。这一点,明显是双币双股所不能解决的。

明显,对阿里巴巴团体来讲,香港的监管环境或许更熟习,估值和投资者认可度也可能不比美国差太多,但能否保持控制权则面临很大风险。而在美国上市,虽然监管更复杂,却可以通过对现有大股东发行部份无表决权股分,解决控制权上的风险。

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